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故事的开端，宠妃冯妙莲（袁中方 饰）和相亲相爱的迦叶（郭家豪 饰）夺路逃亡，而一国皇帝李欢（季晨 饰）则穿着铠甲带人马尾随而至。少顷二人被皇帝追上，迦叶惨死于利刃之下，伤心欲绝的妙莲绝不畏惧皇帝的逼迫

十七世纪初，著名的关原之战爆发。渴望出人头地的作州人新免武藏（木村拓哉 饰）所在军队惨败，为了将好友本位田又八的消息带回家乡，他冒着被当作残党的危险返回，结果被武功高强的僧人泽庵（香川照之 饰）擒住。

在神秘莫测的乌蒙灵谷一个山洞内，封印着拥有强大力量的上古凶剑“焚寂”，传说这把剑足以令持有者杀戒大开。在“焚寂”的封印即将解除之际，一群黑衣人闯入灵谷，残忍剿灭了守护凶剑韩氏一族。韩氏子嗣韩云溪（李易