高进（周润发 饰）前来香港与赌魔决斗，怎料刚抵港，便被南哥（杨泽霖 饰）追杀，结果堕入陷阱而失忆。幸得刀仔（刘德华 饰）和其女友珍（王祖贤 饰）相救，他们把高进带回家中疗养，发现高进精通赌术后，兴奋不

民国初年上海滩军阀混战，赌界枭雄一手遮天。小老千高达拜落魄的赌界圣手为师，在警长的帮助下进行了一段奇葩的训练，练就一身本领。为救心爱女人与枭雄展开殊死斗争，各势力战争一触即发，上海滩再度陷入混乱，上演