故事发生在1860年左右，经过鸦片战争沉重打击后灾难深重的中国。英国奸商林赛男爵为了牟取暴利，与腐败的清朝总督冯周勾结，大肆向中国走私鸦片。正直的英国总督爱德华子爵试图阻止他们的犯罪行为，却被林赛男爵

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。