张梦露因为家庭变故，转学来到张小刀的学校学习第一天两个人就不对付，互相看不顺眼，而且张小刀发现张梦露居然寄宿在自己家里，两个人天天发生矛盾。随着时间的推移，他们互相发现了不一样的他（她），居然互生好感

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。