本片讲述了辛亥革命时期的上海，爱国武师霍振山、何大川携手烧毁大烟馆，引来斧头帮追杀，何大川为助义兄霍振山脱困被杀二十年后的霍振山在上海开起武馆发扬中华武术，并寻找何大川的后人。面对黑市拳庄的挑战，霍振

包公（金超群饰）出巡金陵，发现地方官私征重税，百姓敢怒不敢言。原来金陵王曹鸿（唐国强饰）觊觎大宋江山，多年来招兵买马，誓光复沙佗王国，更不惜高尔夫球女儿玉兰（王彬饰）嫁予都督苏宴（邵峰饰），且利诱包拯